Dirigeants : apport-cession, pacte Papin, Dutreil — ce que le budget 2027 change pour transmettre votre entreprise
Pour un chef d’entreprise, la transmission se prépare sur dix ans, pas sur dix semaines. C’est précisément ce qui rend le projet de loi de finances pour 2027 si délicat : l’une de ses mesures s’appliquerait de façon rétroactive, aux transmissions réalisées depuis le 1er octobre 2026, avant même que le texte ne soit voté. Une autre ouvre au contraire une opportunité nouvelle pour les dirigeants qui envisagent de céder à leurs salariés. Faisons le point, mesure par mesure, sur ce qui change et sur ce qu’il faut vérifier dès maintenant.
Le contexte : un cadre déjà resserré en 2026
Le budget 2027 ne part pas d’une page blanche. La loi de finances pour 2026, promulguée en février, avait déjà durci les deux outils phares de la transmission d’entreprise.
L’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI). Pour les cessions de titres apportés réalisées depuis fin février 2026, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique (contre 60 % auparavant), dans un délai porté de deux à trois ans, et conserver ce réinvestissement plus longtemps. Le délai de conservation imposé au bénéficiaire d’une donation des titres a lui aussi été allongé, de cinq à six ans.
Le pacte Dutreil. L’exonération de 75 % sur la valeur des titres transmis a été maintenue, mais recentrée : les actifs non strictement professionnels détenus par la société sont exclus de l’avantage, et l’engagement individuel de conservation a été allongé.
Le message du législateur était clair : les régimes de faveur restent, à condition de servir réellement l’économie productive. Le projet de budget 2027 poursuit dans cette direction, avec une mesure qui touche le cœur des stratégies patrimoniales des dirigeants.
Apport-cession : la transmission ne purgerait plus la plus-value
Le mécanisme actuel
L’apport-cession permet à un dirigeant d’apporter les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, soumise à l’impôt sur les sociétés, avant de céder ces titres. La plus-value réalisée lors de l’apport n’est pas imposée immédiatement : elle est placée en report d’imposition.
Ce report a longtemps été au cœur des stratégies de transmission, pour une raison simple :
- en cas de donation des titres de la holding, le report est transmis au bénéficiaire, sous conditions de conservation ;
- en cas de décès, la plus-value en report est purement et simplement effacée.
Selon l’exposé des motifs du projet, les plus-values placées en report atteignaient 34 milliards d’euros en 2023. C’est cette « purge » que le gouvernement entend supprimer.
Ce que prévoit l’article 5 du projet
Toute transmission à titre gratuit des titres reçus en rémunération de l’apport — donation comme succession — rendrait immédiatement exigibles l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux en report.
- Un impôt sans encaissement : la donation ou le décès déclencherait l’imposition, sans qu’aucune somme n’ait été perçue pour la payer.
- Un étalement possible sur cinq ans pour l’impôt sur le revenu, sur demande et moyennant des garanties. Le texte ne le prévoit pas pour les prélèvements sociaux.
- Une date d’effet au 1er octobre 2026 : la mesure viserait les transmissions réalisées depuis la présentation du projet en Conseil des ministres, sans attendre le vote.
Le ministre de l’Économie a indiqué le 6 octobre vouloir « toiletter » cet article, sans préciser quelles transmissions seraient épargnées. Le texte peut donc encore évoluer sensiblement.
Un exemple pour mesurer l’enjeu
Prenons un dirigeant de 63 ans. En 2020, il a apporté les titres de sa société à une holding ; la plus-value d’apport, placée en report, s’élève à 3 millions d’euros. La holding a cédé la société et réinvesti conformément aux règles. Il envisage de donner une partie des titres de sa holding à ses deux enfants en 2027.
- Aujourd’hui : la donation transmet le report aux enfants. Si les conditions de conservation sont respectées, la plus-value n’est jamais imposée entre les mains du père.
- Avec le projet : la donation rendrait exigible l’impôt sur la quote-part de plus-value attachée aux titres donnés. Pour fixer un ordre de grandeur, au taux global actuel du prélèvement forfaitaire unique (31,4 %), une plus-value de 3 millions d’euros représente près de 940 000 € d’impôt et de prélèvements sociaux. Les règles exactes d’assiette et de taux dépendent de la date de l’apport et doivent être vérifiées au cas par cas.
À cette somme s’ajouteraient les droits de donation, calculés comme aujourd’hui. Le dirigeant devrait donc trouver la trésorerie pour payer deux impôts sur une même opération, sans avoir rien vendu.
Qui est concerné ?
- les dirigeants qui ont signé une donation de titres de holding depuis le 1er octobre 2026 : leur opération pourrait entrer dans le champ de la mesure si elle est votée en l’état ;
- ceux qui prévoyaient une donation dans les mois ou années à venir ;
- plus largement, tout dirigeant dont la holding porte une plus-value en report importante, puisque le décès lui-même déclencherait l’imposition.
Le pacte Papin : céder à ses salariés, à moindre coût
Le projet de budget ne fait pas que durcir. Son article 10 crée un « pacte Papin », destiné à faciliter la reprise des PME par leurs salariés, au moment où de nombreux dirigeants approchent de la retraite. Il viserait les cessions réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029.
Ce qui changerait pour le cédant
Aujourd’hui, le dirigeant qui part à la retraite et cède les titres de sa PME peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value. En cas de reprise par des salariés, cet abattement serait porté à 1 000 000 €. Il s’imputerait sur l’impôt sur le revenu, pas sur les prélèvements sociaux.
Ce qui changerait pour les repreneurs
- Les droits d’enregistrement sur la cession de parts sociales passeraient de 3 % à 0,1 %.
- Pour l’acquisition d’un fonds de commerce ou d’une clientèle, le taux tomberait à 0,1 % au-delà de 23 000 €.
- Des déductions supplémentaires seraient ouvertes pour certains investissements de l’entreprise reprise.
Les conditions
Au moins un des repreneurs devrait :
- justifier de cinq ans d’ancienneté dans l’entreprise au cours des dix dernières années ;
- diriger l’entreprise après la reprise ;
- conserver ses titres pendant cinq ans.
Pour qui ?
Pour un dirigeant qui envisage sa sortie dans les trois prochaines années et dont l’équipe compte un ou plusieurs cadres capables de reprendre, le dispositif mérite une étude sérieuse. Il suppose d’anticiper : identifier le ou les repreneurs, organiser le financement (souvent via une holding de reprise et un crédit vendeur), articuler la cession avec la préparation de la retraite, et vérifier que les conditions de l’abattement de départ à la retraite (cessation des fonctions, délai de liquidation des droits) seront bien réunies.
Pacte Dutreil maintenu, assurance-vie sous surveillance
Le pacte Dutreil : pas de nouveau tour de vis
C’est la bonne nouvelle pour les transmissions familiales. Le gouvernement s’est engagé à préserver le pacte Dutreil dans le budget 2027 : l’exonération de 75 % sur la valeur des titres transmis reste acquise, dans le cadre resserré issu de la loi de finances 2026.
Pour un dirigeant qui a structuré sa holding en vue d’une transmission familiale, le Dutreil redevient donc l’outil de référence, d’autant plus que la voie de la donation de titres issus d’un apport-cession pourrait se fermer. Encore faut-il que la holding soit éligible : une holding animatrice, et non purement patrimoniale, et un actif débarrassé des biens non professionnels désormais exclus.
L’assurance-vie : trois conditions nouvelles (article 6)
La fiscalité de l’assurance-vie en cas de rachat comme de décès n’est pas remise en cause. Mais le projet subordonne le bénéfice de ce régime à trois conditions cumulatives :
- les primes doivent être versées en numéraire ;
- les unités de compte doivent présenter des caractéristiques similaires aux actifs autorisés par le code des assurances ;
- un fonds dédié ne peut plus être adossé à des actifs émis ou garantis par le souscripteur, l’assuré, un bénéficiaire ou leur famille.
La sanction est successorale : si le contrat ne remplit pas ces conditions au jour du décès, les capitaux seraient soumis aux droits de succession selon le lien de parenté, comme n’importe quel autre bien.
Ce sont surtout les dirigeants ayant logé dans un fonds dédié, souvent via un contrat luxembourgeois, des titres de leur propre groupe ou de leur holding qui sont visés. L’interdiction jouerait pour les contrats souscrits depuis le 1er octobre 2026, et à compter du 1er juillet 2027 pour les contrats existants ; le volet successoral concernerait les décès survenus à partir de cette même date. Le temps de vérifier la composition des contrats avec l’assureur existe, mais il est compté.
La check-list du dirigeant avant le 31 décembre
| Votre situation | Ce qu’il faut vérifier | Urgence |
|---|---|---|
| Donation de titres de holding signée depuis le 1er octobre 2026 | Montant de la plus-value en report attachée aux titres donnés ; capacité à payer l’impôt si l’article 5 est voté ; possibilité d’étalement | Immédiate |
| Donation de titres de holding en préparation | Suspendre la signature jusqu’au vote, ou comparer avec une donation de titres hors report ou un pacte Dutreil | Immédiate |
| Holding issue d’un apport-cession, sans projet de donation | Chiffrer l’impôt latent qui deviendrait exigible au décès ; prévoir la liquidité (assurance-vie, trésorerie, prévoyance) | Avant fin 2026 |
| Projet de cession à des salariés d’ici 2029 | Identifier les repreneurs éligibles ; caler le calendrier sur 2027-2029 ; préparer le financement | Premier semestre 2027 |
| Transmission familiale de l’entreprise | Vérifier l’éligibilité au pacte Dutreil (holding animatrice, actifs professionnels) | Avant toute donation |
| Contrat d’assurance-vie en fonds dédié | Faire vérifier par l’assureur la nature des actifs ; arbitrer si nécessaire avant le 1er juillet 2027 | Premier semestre 2027 |
Dans tous les cas, une règle s’impose : aucune signature d’acte de transmission portant sur des titres de holding ne devrait intervenir sans un chiffrage préalable des deux scénarios, texte actuel et texte proposé.
Le regard du cabinet
Ce budget illustre une tendance de fond : les régimes de faveur de la transmission d’entreprise ne disparaissent pas, mais ils sont réservés à ceux qui transmettent réellement un outil de travail. L’apport-cession utilisé comme simple outil de gestion de patrimoine est dans le viseur ; le pacte Dutreil et la reprise par les salariés sont encouragés.
Pour un dirigeant, cela signifie revoir sa stratégie à la lumière de trois questions : que contient réellement ma holding, à qui et quand vais-je transmettre, et comment financer l’impôt qui pourrait devenir exigible ? J’accompagne mes clients dirigeants sur ces sujets en lien avec leur expert-comptable, leur avocat fiscaliste et leur notaire, pour que la stratégie fiscale reste cohérente avec leurs objectifs patrimoniaux et familiaux. Je suivrai l’évolution de ces articles au fil des débats.
Vous détenez une holding issue d’un apport-cession, vous préparez une donation de titres ou vous réfléchissez à céder votre entreprise à vos collaborateurs ? Prenons le temps d’en parler avant de signer quoi que ce soit.
Noémi Champetier de Ribes – Cabinet NCdR 20 rue de la Source – 75016 Paris 06 68 08 32 77 · ncdr.fr
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